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独立社外取締役(コーポレートガバナンス・コード)について

 

コーポレートガバナンス・コード

2014年6月にとりまとめられた「『日本再興戦略』改訂2014」を受けて、「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方(案)」が策定され、金融庁と東京証券取引所を事務局とする有識者会議(コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議)において議論されてきました。

2015年3月5日に、パブリックコメントを経て、「コーポレートガバナンスコード原案〜会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために〜」が最終的に取りまとめられ、公表されました。

pixta_3477019_M東京証券取引所は2月24日と3月5日に相次いで「コーポレートガバナンス・コードの策定に伴う上場制度の整備について」と題した資料を公表しています。3月中旬からは上場会社向けの説明会も開催され、5月上旬の改正規則の公表に向けた準備が進められています。

6月1日に予定通りコードの適用が開始されると、上場会社に"Comply or Explain"(『コンプライ・オア・エクスプレイン』)が求められるとされています。つまり、上場会社は『コードを実施する、あるいは、コードを実施しない場合には理由を説明する』義務を負うことになります。

独立社外取締役の2名以上の設置

この説明義務は市場第一部・市場第二部・マザーズ・JASDAQの上場会社全社に課されます。しかし、マザーズ・JASDAQの上場会社については、この説明義務が緩和されます。つまり、コードのうち、「基本原則」部分を実施しない場合に限り、理由説明義務を負うに留まります。上記の点を、独立社外取締役の2名以上の選任(原則4-8)を例として説明します。

statistics-76200_1280-1024x723マザーズ・JASDAQの上場会社も、取締役会が、「会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る」役割・責務(基本原則4)を適切に果たさない場合には、説明義務を負います。取締役会の役割・責務については、基本原則4が戦略提示・リスクマネジメント・実効ある監督などを例示しています。

しかし、マザーズ・JASDAQの上場会社は、独立社外取締役が2名未満しかいなくても、説明義務は負わないのです。同じように、原則と補充原則によって規定される取締役会・監査役及び監査役会の役割・責務などに関してもマザーズ・JASDAQの上場会社は、説明義務を負いません。

東証の公表資料を見ると、他にも説明の媒体をコーポレート・ガバナンス報告書とすること、初回については提出時期を定時株主総会の遅くとも6ヶ月後までとすること、独立役員の独立性に関する情報開示について、要説明を廃止して要開示で統一する見直しをすることなどが説明されています。

要件・独立性基準、機関設計、役員名称の使い方

なお、社外取締役の資格要件・独立性基準、3つの機関設計(監査役会設置会社の監査役会、監査等委員会設置会社の監査等委員会、指名委員会等設置会社の監査委員会)、役員名称の使い方については、下記のサイトにまとめてありますので、是非ご参照ください。
http://www.kotora.jp/service/independent-directors.html

また、コトラは、これまでの社外取締役/社外監査役の属性・兼任等の状況と、今後の独立社外取締役(東証ベース)の選任についての調査・考察を『株式会社コトラによる社外役員実態報告~これまでの社外取締役/社外監査役の属性・兼任等の状況と、今後の独立社外取締役(東証ベース)の選任についての調査・考察~』としてまとめました。
http://www.kotora.jp/contents/survey201504.php

[文責:株式会社コトラ マネージャー 清水慶伸]

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